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凌晨的并购条款（第1页）

并购案第一轮谈判后，苏云锦没有睡好。

不是失眠——她早就习惯失眠了。是那份合同，总觉得哪里不对。

凌晨两点，她把对方发来的并购协议草案打开，一页一页翻，一行一行看。

第七十二条，第三款，第（c）项。

她停住了。

条款写的是：“若目标公司于交割前发生控制权变更，则业绩补偿义务自动转移至收购方承继。”

这句话翻译成人话就是：如果对方公司换老板，那四十个亿的赔偿款，盛恒来出。

苏云锦盯着这行字。

她知道一个对方公司没公开的秘密——创始人肝癌三期。换老板不是“如果会发生”，是“一定会发生”。到时候四十个亿，盛恒白赔。

这不是起草失误。是有人故意埋的雷。

苏云锦把笔一扔，靠进椅背里，闭上眼睛。

脑子里冒出一个念头：这件事必须告诉宋知予。

可她为什么要告诉宋知予？宋知予是对方律师。告诉她，等于帮对手赢。

苏云锦睁开眼，盯着天花板。

不对。这条雷不只是对盛恒不利，对明诚律所也不利。如果这条真的通过了，交割后暴雷，明诚律所要担责。宋知予的名字会在合同上签字。

苏云锦拿起手机。

她不知道宋知予的号码。辗转了好几层关系，凌晨两点十七分，她拿到了。

她盯着那串数字看了十秒钟。

十一年前，这串数字她能倒背如流。后来变成了空号，她删了，但手指还记得按键的顺序。

她拨了出去。

响了三声。

“喂。”

声音有点哑，像刚被吵醒。但只有一点点，更多的是清醒——那种职业性的、随时待命的清醒。

“宋律师。”苏云锦说。

对面沉默了一秒。

“苏总。”宋知予的声音恢复了正常，“凌晨两点，什么事？”

苏云锦直接切入正题：“第七十二条第三款第（c）项，你看了吗？”

又是沉默。

苏云锦听见那边窸窸窣窣的声音，宋知予在开灯，在坐起来。

“看了。”宋知予说，“业绩补偿转移条款。”

“你不觉得有问题？”

“稿子是对方律所起的，我们接手时已经是第二版了。我注意到这条了，但还没来及和前手律师确认起草背景。”宋知予的语速比白天快了一点，“你有看法？”

“目标公司的创始人，肝癌三期。这件事圈内知道的人不超过五个。”苏云锦说，“控制权变更不是‘若’，是‘当’。”

电话那头安静了。

苏云锦能听见宋知予的呼吸声，很轻，很均匀。她在思考。宋知予思考的时候不说话，这个习惯苏云锦记得很清楚。

“四十亿。”宋知予说。